공모주 청약에 당첨돼 주식을 받으면 “이걸 팔면 세금을 내야 하나” 궁금해지기 마련입니다. 결론부터 말하면 균등배정·비례배정으로 받은 소량의 공모주는 대부분 양도소득세와 무관합니다. 다만 이 주제와 자주 혼동되는 케이스가 하나 있습니다. 그 회사가 상장하기 전부터 지분을 갖고 있던 창업자·임원·우리사주 보유자는 전혀 다른 기준이 적용됩니다. 두 경우를 구분해서 정리했습니다.
공모주 청약, 균등과 비례배정
공모주 청약은 상장을 앞둔 회사가 일반 투자자에게 신주를 배정하는 절차입니다. 청약증거금을 넣고 배정받는 방식은 크게 두 가지로 나뉩니다. 균등배정은 청약자 1인당 일정 수량을 우선 배분하는 방식이고 비례배정은 청약증거금을 많이 넣을수록 더 많은 수량을 배정받는 방식입니다. 인기가 많은 공모주일수록 청약 경쟁률이 높아지고 그만큼 1인당 배정 수량은 줄어드는 게 일반적입니다.
청약자 세금, 왜 이슈가 적을까
상장주식을 팔았을 때 양도소득세가 붙는 대상은 원칙적으로 대주주에 한정됩니다(소득세법 제94조제1항제3호). 대주주에 해당하려면 그 회사 주식을 지분율 기준 이상 보유하고 있거나, 보유 주식의 시가총액이 일정 금액 이상이어야 합니다(소득세법 시행령 제157조). 공모주 청약으로 받는 물량은 청약 경쟁률에 따라 잘게 쪼개져 배정되기 때문에, 이 기준을 넘기는 경우는 흔치 않습니다. 대주주가 아닌 일반 투자자가 상장주식을 증권시장에서 팔 때는 양도소득세 대신 증권거래세만 원천적으로 부과됩니다.
ETF도 상장 여부·유형에 따라 과세 방식이 갈리는 비슷한 구조입니다. 자세한 내용은 ETF 세금에서 확인할 수 있습니다.
아래 표가 그 기준선입니다. 상장 전(비상장)에서 상장 후로 갈수록 지분율 기준이 낮아지는 흐름을 눈여겨봐 주십시오 — 이 흐름이 다음 섹션의 핵심입니다.
| 구분 | 지분율 기준 | 시가총액 기준 |
|---|---|---|
| 비상장법인 | 4% 이상 | 10억원 이상 |
| 코넥스시장 | 4% 이상 | 50억원 이상 |
| 코스닥시장 | 2% 이상 | 50억원 이상 |
| 코스피(유가증권시장) | 1% 이상 | 50억원 이상 |
이 기준은 소득세법 시행령 제157조(상장법인)와 제167조의8(비상장법인)에 따른 것입니다. 개정 전 자료를 참고하면 다른 수치가 나올 수 있으니 시행일을 함께 확인하시기 바랍니다. 시가총액을 계산할 때 기준이 되는 시가는 직전 사업연도 종료일 현재의 최종시세가액입니다(같은 조 제4항). 두 기준 중 하나라도 해당되면 대주주로 분류되므로, 본인이 보유한 주식 수와 시가총액이 이 표의 기준선을 넘는지는 직접 확인해야 합니다.
장외로 넘기면 과세
대주주가 아니어도 상장주식 양도가 과세되는 경우가 있습니다. 대주주에 해당하지 않는 사람이 증권시장에서의 거래에 의하지 않고 상장주식을 양도하면 양도소득세 과세 대상이 됩니다(소득세법 제94조제1항제3호가목). 상장 직후 가족이나 지인에게 계좌 간 이체로 주식을 넘기고 대금을 따로 받는 경우가 여기에 해당할 수 있습니다. 이때는 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 안에 예정신고를 해야 하고(소득세법 제105조제1항제2호), 양도차익이 없거나 손실이 나도 신고 의무는 같습니다(소득세법 제105조제3항). 소량의 공모주라도 거래소 밖에서 넘기면 대주주가 아니라는 이유만으로 세금 문제가 사라지지 않습니다.
상장 전 지분 보유자는 다르다
공모주 청약으로 받은 주식과 상장 전부터 갖고 있던 주식은 세법상 취급이 다릅니다. 창업자·임원·우리사주조합원처럼 그 회사가 상장하기 전부터 지분을 보유하고 있던 사람이라면, 청약으로 받은 물량이 아니라 원래 갖고 있던 주식 자체가 대주주 판정 대상이 됩니다. 앞의 표에서 보듯 비상장·코넥스 단계의 4% 기준이 코스닥 상장으로 2%, 코스피 상장으로는 1%까지 낮아지기 때문에, 상장 전에는 대주주가 아니었던 사람이 상장을 계기로 갑자기 대주주 요건에 해당될 수 있습니다.
대주주 판정 시점도 놓치기 쉬운 부분입니다. 판정 기준일은 주식을 파는 개인의 연말이 아니라, 그 주식을 발행한 회사의 직전 사업연도 종료일입니다(소득세법 시행령 제157조제1항). 회사가 12월 결산이면 대부분 겹치지만 3월 결산 등 결산월이 다른 회사라면 그 회사의 결산월 말일이 기준일이 됩니다.
기준일 현재는 이 기준에 못 미쳤더라도 안심할 수는 없습니다. 기준일 이후 주식을 추가로 취득해 지분율이 기준을 넘기게 되면, 그 취득일부터 대주주로 봅니다(소득세법 시행령 제157조제9항). 스톡옵션 행사나 추가 매수로 지분이 늘어나는 임원·창업자라면 이 조항도 함께 확인해야 합니다.
대주주로 분류되면 신고기한도 일반적으로 알려진 것과 다릅니다.
| 구분 | 예정신고기한 |
|---|---|
| 부동산 등 대부분의 자산 | 양도일이 속한 달의 말일부터 2개월 이내 |
| 대주주 요건 해당 주식 | 양도일이 속한 반기(半期)의 말일부터 2개월 이내 (상반기 양도분 → 8월 31일까지 / 하반기 양도분 → 다음 해 2월 말일까지) |
기준이 “달”이 아니라 “반기”라는 점이 이 글에서 가장 실용적인 정보입니다(소득세법 제105조제1항). 부동산 신고기한을 기준으로 생각하면 기한을 넘기기 쉬운 지점입니다.
저는 예전 회사에서 임원으로 재직하며 보유하고 있던 지분이 그 회사가 상장하는 시점에 대주주 요건에 해당된 적이 있습니다. 양도소득세 문제가 생겼습니다. 반면 다른 회사의 공모주 청약에 비례배정으로 참여했을 때는 상장 후 적정 가격이 될 때까지 지켜보다 매도했는데, 그때는 특별한 세금 이슈가 없었습니다.
대주주 양도세 계산 예시
아래는 설명을 위한 가정입니다. 코스닥 상장사의 창업 멤버가 회사의 직전 사업연도 종료일 현재 지분 3%를 갖고 있고, 1년 넘게 보유한 그 주식 일부를 3월에 팔아 필요경비를 빼고 난 양도소득금액이 5억원이라고 하겠습니다. 같은 해 다른 주식 양도는 없고, 그 밖의 공제·감면은 없는 것으로 놓았습니다.
- 코스닥시장 상장법인은 지분율 100분의 2 이상이면 대주주이므로 3%는 대주주에 해당합니다(소득세법 시행령 제157조제2항제1호).
- 양도소득금액 5억원에서 양도소득 기본공제 250만원을 빼면 과세표준은 4억 9,750만원입니다(소득세법 제103조제1항제2호).
- 대주주가 1년 이상 보유한 주식은 과세표준 3억원 이하분에 20%, 초과분에 25%가 적용되므로 6,000만원 + 1억 9,750만원 × 25% = 1억 937만 5,000원이 양도소득세입니다(소득세법 제104조제1항제11호가목).
- 개인지방소득세는 600만원 + 1억 9,750만원 × 1천분의 25 = 1,093만 7,500원입니다(지방세법 제103조의3제1항제11호가목).
- 3월 양도분은 상반기 말일인 6월 30일부터 2개월, 즉 8월 31일까지 예정신고를 합니다(소득세법 제105조제1항제2호).
같은 주식을 1년이 안 돼 팔았고 그 회사가 중소기업이 아니라면 세율이 과세표준의 100분의 30으로 바뀌어 소득세가 1억 4,925만원이 됩니다(소득세법 제104조제1항제11호가목). 보유기간은 취득일부터 양도일까지로 셉니다(소득세법 제104조제2항). 상장 뒤 매도 제한이 풀리자마자 처분할 계획이라면 보유기간이 1년을 넘는지, 회사가 중소기업에 해당하는지를 먼저 확인해야 합니다.
자주 묻는 질문
Q1. 공모주 청약으로 받은 주식을 팔면 세금을 내야 하나요?
대부분은 아닙니다. 청약으로 배정받는 물량은 대주주 판정 기준(지분율 1~4% 또는 시가총액 50억원, 비상장법인은 10억원)에 못 미치는 경우가 많아, 양도소득세 대신 매도 시 증권거래세만 원천적으로 부과되는 경우가 일반적입니다. 다만 본인의 보유 수량과 시가총액이 기준을 넘는지는 직접 확인해야 합니다.
Q2. 균등배정과 비례배정은 어떻게 다른가요?
균등배정은 청약자 1인당 일정 수량을 먼저 배분하는 방식이고 비례배정은 청약증거금 규모에 비례해 배정하는 방식입니다. 같은 공모주라도 두 방식이 함께 적용돼 배정 수량이 나뉩니다.
Q3. 대주주 기준은 상장 전후로 같나요?
다릅니다. 상장 전(비상장법인)과 코넥스는 지분율 4% 이상, 코스닥은 2% 이상, 코스피는 1% 이상이 기준입니다(시가총액은 상장법인 50억원, 비상장법인 10억원). 기준일 현재는 미달이었더라도 이후 추가 취득으로 기준을 넘기면 그 취득일부터 대주주로 봅니다.
Q4. 대주주 요건에 해당하면 신고기한이 다른가요?
네. 부동산 등 대부분의 자산은 양도월 말일부터 2개월 이내지만 대주주 요건에 해당하는 주식 양도는 양도일이 속한 반기의 말일부터 2개월 이내(상반기 양도분은 8월 31일, 하반기 양도분은 다음 해 2월 말일)로 기준이 다릅니다.
Q5. 상장 전에 비상장 주식을 팔면 어떻게 되나요?
비상장 주식은 대주주가 아니어도 원칙적으로 양도소득세 과세 대상입니다. 다만 대주주가 아닌 사람이 한국금융투자협회의 장외매매거래로 파는 중소기업·중견기업 주식은 제외됩니다(소득세법 제94조제1항제3호나목). 대주주가 아닌 사람에게는 중소기업 주식이면 과세표준의 100분의 10, 그 밖의 주식이면 100분의 20을 적용합니다(소득세법 제104조제1항제11호나목). 비상장 주식의 대주주는 지분율 100분의 4 이상이거나 시가총액 10억원 이상인 주주이고, 일정한 장외시장에서 거래되는 벤처기업 주식은 시가총액 기준이 40억원입니다(소득세법 시행령 제167조의8제1항제2호).
Q6. 가족 지분도 합쳐서 보나요?
본인과 특수관계인의 지분 합계가 그 회사 주주 가운데 최대인 경우, 즉 최대주주 쪽이면 친족 등 특수관계에 있는 사람의 지분을 합쳐 지분율과 시가총액 기준을 판단합니다. 최대주주 쪽이 아니면 본인 지분만으로 봅니다(소득세법 시행령 제157조제1항·제2항). 창업자 가족처럼 최대주주 쪽에 있다면 본인 지분이 기준에 못 미쳐도 대주주가 될 수 있습니다.
Q7. 연중에 주가가 올라 50억원을 넘으면요?
시가총액 기준은 직전 사업연도 종료일 현재 보유 주식의 시가총액으로 판단합니다(소득세법 시행령 제157조제1항제2호). 기준일 뒤에 추가로 취득해 그 취득일부터 대주주로 보는 규정은 지분율에 대해서만 두고 있습니다(소득세법 시행령 제157조제9항). 그래서 주가 상승만으로 그해 중간에 대주주가 되지는 않지만, 연말 주가가 높게 끝나면 다음 해 판정에 반영됩니다.
참고 자료
- 소득세법 제94조제1항제3호(양도소득의 범위 — 대주주 상장주식) (law.go.kr)
- 소득세법 제105조제1항(양도소득과세표준 예정신고기한) (law.go.kr)
- 소득세법 시행령 제157조(주권상장법인의 대주주의 범위 등) (law.go.kr)
- 법인세법 제6조(사업연도) (law.go.kr)
- 소득세법 제103조 (양도소득 기본공제) (law.go.kr)
- 소득세법 제104조 (양도소득세의 세율) (law.go.kr)
- 소득세법 제105조 (양도소득과세표준 예정신고) (law.go.kr)
- 소득세법 시행령 제167조의8 (대주주의 범위) (law.go.kr)
- 지방세법 제103조의3 (세율) (law.go.kr)
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 세무·법률·금융 상담을 대체하지 않습니다. 대주주 요건 및 세율 기준은 개정될 수 있으므로, 실제 적용 전 반드시 국세청 홈택스 또는 세무사 등 전문가를 통해 확인하시기 바랍니다.